26/06/2019 - Gambero Rosso S.p.A.: Class Editori comunica la cessione del 20% di Gambero Rosso Spa a Università Telematica Pegaso

Comunicato Stampa

Cessione del 20% di Gambero Rosso Spa

a Università Telematica Pegaso

Si rafforza il rapporto nel settore Educational

Milano, 26 Giugno 2019 - Class Editori comunica che in data odierna è stata effettuata la cessione a Università Telematica Pegaso (attraverso la sua controllata al 100% Garage Start up Srl) di 2.889.800 azioni di Gambero Rosso Spa, pari al 20% del capitale della società, i cui titoli sono negoziati all'AIM Italia di Borsa Italiana. La cessione è avvenuta a un prezzo di 1,12 euro per azione (per un valore di totale di 3.236.576 euro).

In seguito all'operazione Class Editori (ticker: CLE) mantiene il controllo di Gambero Rosso (ticker: GAMB), con una quota del capitale pari al 61,17% della società (pari a 8.838.950 azioni).

"L'operazione rafforza il rapporto nel settore educational che già lega Class Editori e Università Telematica Pegaso , leader assoluto nell'e-learning. L'Education è uno dei settori di sviluppo della casa editrice, che così avanza anche nell'integrazione con Gambero Rosso" dichiara Paolo Panerai, vicepresidente e amministratore delegato di Class Editori.

"Il sempre più stretto rapporto con Pegaso ci consente di acquisire ulteriore know tecnologico, oltre a determinare il consolidamento della leadership di Gambero Rosso nel settore Educational Food & Wine", aggiunge Paolo Cuccia, presidente esecutivo di Gambero Rosso e co- amministratore delegato di Class Editori.

"Con quest'accordo si intensifica il già stretto rapporto fra le nostre due realtà di eccellenza, con un trasferimento di competenze nella produzione di contenuti e di tecnologie all'avanguardia che ci consente di essere sempre più competitivi e di rafforzare il nostro primato", dice Danilo Iervolino, presidente di Pegaso Università Telematica.

Class Editori e Università Telematica Pegaso (attraverso Garage Start up Srl, sua partecipata al 100%) hanno anche firmato un Accordo con le seguenti caratteristiche: (i) durata di tre anni dalla sottoscrizione; (ii) impegno dell'acquirente a non cedere azioni Gambero Rosso (e relativi diritti di voto od opzione) superiori al 5% del capitale per tre anni dalla data di sottoscrizione dell'accordo, fatta eccezione per i soggetti appartenenti al medesimo gruppo societario dell'acquirente; (iii) presenza nel Consiglio di Amministrazione di Gambero Rosso Spa e delle sue controllate di un consigliere di amministrazione (con deleghe operative relative alle attività di formazione online in conformità al piano industriale di volta in volta in vigore); (iv) presenza nel collegio sindacale di Gambero Rosso Spa e delle società controllate di un sindaco effettivo e di uno supplente indicati da Università Telematica Pegaso; (v) opzione put a favore dell'acquirente in caso di scadenza e mancato rinnovo dell'accordo per volontà di Class Editori ovvero per mancata nomina dei soggetti

indicati dall'acquirente quali componenti dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo di Gambero Rosso Spa, in conformità alle pattuizioni dell'accordo descritte ai punti (iii) e (iv) che precedono, ad un prezzo pari a quello di cessione della partecipazione compravenduta in data odierna, maggiorato del 10% (dieci per cento), da esercitarsi entro 12 (dodici) mesi dall'evento che ha originato tale diritto di opzione put; (vi) diritto di co-vendita (tag along) proporzionale dell'acquirente in caso di trasferimento da parte di Class Editori a terzi delle proprie azioni nel capitale sociale di Gambero Rosso Spa, da esercitarsi agli stessi termini e condizioni concordati da Class Editori con il terzo cessionario, fatta eccezione per trasferimenti da parte di Class Editori aventi ad oggetto una partecipazione del 9% (nove per cento) di Gambero Rosso; e (vii) diritto di co-vendita (tag along) totalitario, avente dunque ad oggetto l'integrale partecipazione compravenduta, nel caso di perdita del controllo da parte di Class Editori per qualsiasi ragione o causa (anche mediante sottoscrizione di eventuali patti parasociali) di Gambero Rosso Spa.

L'operazione descritta dal presente comunicato costituisce il raggiungimento di uno degli obbiettivi previsti dal business plan di Class Editori a breve tempo dalla sua adozione, che ha guidato la manovra di riallineamento delle esigenze finanziarie con quelle industriali della società.